日前金管會推動《證交法》修正,引發各界關注,當代法律雜誌舉辦「獨立董事召集股東會」線上座談會,邀請多名專家、學者討論證券交易法第14條之4修正草案因應,並針對獨董召開股東會的方式進行檢討。與會的專家學者普遍呼籲主管機關儘速通過修法,以穩定金融市場秩序及公司經營。
台北大學法律學院教授郭大維表示,監察人或獨董通常是在大股東支持下當選,因此可能各自有先天的「特定立場」,導致獨董出現濫權的情況,因此他贊成現行法規進行修正。
郭大維舉例,德國監察人是採合議制,故應由監事會召開股東會,而非個別監察人得單獨召開;此外,獨董負有受託義務(fiduciary duty),獨董如客觀上無召集股東會之必要,卻濫行召集股東會,本質上屬於獨立董事之濫權,公司得對其追究責任。
台大法學院副教授陳肇鴻則指出,目前獨董問題叢生,是因為制度變遷產生錯亂,不應該將獨董跟監察人畫上等號,從比較法的角度來看,個別獨立董事可以召開股東會的案例,其實並不常見,在英格蘭法系的國家中,似乎也未見過容許審計委員會決議召開股東會,因此他建議引進公司秘書的制度。
這次座談會還找來中華獨立董事協會理事長駱秉寬、文化大學法學院教授何曜琛、等,以及台大法學院教授邵慶平、當代法律雜誌副總編輯蔡鐘慶、當代法律雜誌社長王晨桓一同討論,呼籲盡速通過修法,終結獨董召集臨股會亂象。
除了法界力挺修法,不少企業主也表示贊同。一名不願具名的業者表示:「這幾年報章媒體出現很多獨董介入經營權之爭的案例,大家私底下都很擔心,怕自己是下一個被狙擊的對象。」因此希望趕快進行修法,除了可以穩定金融市場秩序,公司經營也能更加穩定。
據了解,金管會發布證交法修正草案後,預告期間為今年8月22日至9月21日,結束後將送交行政院,再進入立法院,經過三讀通過,最快明年就可以上路。
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